NETGEM : DESCRIPTIF DU PRA PAR NETGEM DE SES PROPRES ACTIONS

(10/07/09 21:16 CET)DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR NETGEM DE SES PROPRES ACTIONS APPROUVE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 30 JUIN 2009

1. Date de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le programme

Asssemblée Générale Mixte du 30 juin 2009
2. Nombre de titres détenus directement et indirectement

Au 30 juin 2009, la Société détient 403 232 titres de manière directe au travers d’un contrat de liquidité confié à la société ODDO Corporate Finance ( » ODDO « ), et 302 000 titres rachetés dans le cadre de la mise en place de programmes d’attribution d’actions gratuites au bénéfice des collaborateurs et dirigeants mandataires de la Société ou des sociétés du Groupe. A cette date, la Société ne détient aucun titre de manière indirecte.

3. Répartition par objectifs

Sur le total de 403 232 titres détenus par la Société de manière directe au 30 juin 2009, 101 232 titres sont détenus au travers du contrat de liquidité et 302 000 titres ont été achetés dans le cadre de la mise en place de programmes d’attribution d’actions gratuites au bénéfice des collaborateurs et dirigeants mandataires de la Société ou des sociétés du Groupe.

Au 30 juin 2009, 463 319 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d’administration de la Société dans le cadre des plans autorisés par les actionnaires en juin 2006 et mai 2008.

4. Objectifs du présent programme de rachat

  • – Assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  • – Mettre en place et honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
  • – Réduire le capital de la société en application de la huitième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2009;
  • – Conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
  • – Remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
  • – Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
5. Part maximale du capital susceptible d’être acquise, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d’achat :

La présente opération concerne les actions ordinaires de la société Netgem SA (code ISIN FR 004154060), cotées sur l’Eurolist d’Eurnoext Paris (Compartiment C).

La part maximale du capital que Netgem SA est susceptible de détenir est de 10% des actions composant le capital social existant au jour de l’Assemblée convoquée le 30 juin 2009, soit 3 676 469 actions (y compris actions propres détenues par la Société au 30 juin 2009). Le prix maximum d’achat autorisé est de 10 euros par action.

Au titre du contrat de liquidité confié par Netgem SA à ODDO, à la date du 30 juin 2009 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

– 101 232 titres NETGEM,

– 109 479 euros

Il est rappelé que depuis la mise en oeuvre de ce contrat (15 janvier 2007), les moyens suivants ont été apportés au compte de liquidité :

– 5 430 titres NETGEM,

– 300 000 euros

6. Durée du programme de rachat

La durée du programme de rachat d’actions est de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009, soit jusqu’au 31 décembre 2010.

7. Opérations du précédent programme de rachat